إجراءات إندماج الشركات في السعودية – تقييم الشركات

https://www.afiflaw.com/%D8%A7%D9%84%D9%85%D8%AF%D9%88%D9%86%D8%A9/%D9%83%D9%8A%D9%81%D9%8A%D8%A9-%D8%A5%D9%86%D8%AF%D9%85%D8%A7%D8%AC-%D8%A7%D9%84%D8%B4%D8%B1%D9%83%D8%A7%D8%AA-%D9%81%D9%8A-%D8%A7%D9%84%D8%B3%D8%B9%D9%88%D8%AF%D9%8A%D8%A9

قبل البدء في سرد الإجراءات المتبعة لإندماج الشركات في المملكة العربية السعودية، تجدر الإشارة بأنه يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناء على أحكام نظام الشركات أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر، وهذا يرجع لسبب أن الشركة في دور التصفية تكون لاتزال تتمتع بقدر من شخصيتها الإعتبارية والتي تؤهلها للدخول في عملية الإندماج. أما بالنسبة للإجراءات المتبعة في الإندماج فإنه يجب وفق ما سبق الإشارة إليه أن يعد مقترح الإندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفق للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، ويحدد مقترح الإندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الإندماج، وبيان عن قدرة كل شركة طرف في الإندماج على الوفاء بديونها. كما أنه أيضاً وفق الفقرة الرابعة من المادة الخامسة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات السعودي الجديد يكون الإندماج صحيحاً بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه وإلا أصاب الإندماج شبهة البطلان، وبالنسبة للفقرة الخامسة من ذات المادة فإنها اشترطت أن يكون المقابل في الإندماج حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الإندماج، ولوزارة التجارة تحديد ضوابط وإجراءات تنفيذ الإندماج، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم، أو لتعويض الشريك أو المساهم المعترض على قرار الإندماج، وضوابط تصويت الشريك أو المساهم في حال وجود مصلحة له بخلاف مصلحته بصفته شريكاً أو مساهماً في الشركة. هذا بالإضافة لضرورة قيام كل شركة طرف في الإندماج بالإعلان عنه قبل مدة لا تقل عن ثلاثين يوماً على الأقل من التاريخ المحدد لإتخاذ القرار بشأن مقترح الإندماج والتصويت عليه، وذلك وفق الفقرة الأولى من المادة السابعة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات السعودي الجديد. وقد أوضحت المادة التاسعة والأربعون من لائحة الإندماج والإستحواذ أنه إذا ضمت الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة المدرجة أسهمها في السوق المالية، فيجب أن يقدم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة، وأن تعرض الأسهم الجديدة في الشركة الدامجة على مساهمي الشركة المندمجة وتصدر لهم وفقا لأحكام نظام السوق المالية ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية، وعند الإتمام الناجح لعملية تبادل الأسهم وإتمام صفقة الإندماج، سنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة التي ستستمر في الوجود، ويبقى إدراج الشركة الدامجة، أما الشركة المندمجة فستنقضي وسيلغى إدراج أسهمها في السوق. كما أوضحت المادة أنه إذا ضمت الشركة المندمجة من قبل شركة دامجة غير مدرجة أسهمها في السوق المالية، فيجب أن يقدم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة، وأن تعرض الأسهم الجديدة لمساهمي الشركة المندمجة وتُصدر لهم وفقاً لأحكام نظام السوق المالية ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية، وعند الإتمام الناجح لتبادل الأسهم وإتمام صفقة الإندماج، ستنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة التي ستستمر في الوجود، أما الشركة المندمجة فستنقضي وسيلغي إدراج أسهمها في السوق. كما أنه أيضاً وفق المادة التاسعة والأربعون من لائحة الإندماج والإستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية في السعودية نجد أنه إذا تم الإندماج عن طريق إنشاء كيان قانوني جديد تندمج فيه الشركة المندمجة وشركة أخرى مندمجة معها في هذا الكيان القانوني الجديد، فيجب على الكيان القانوني الجديد تقديم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة، وأن تُصدر أسهم في الكيان القانوني الجديد لمساهمي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها في هذا الكيان، وذلك وفقا لأحكام نظام السوق المالية ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية، وعند الإتمام الناجح للعروض المشار إليها وإتمام صفقة الإندماج، تحول أصول الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها إلى الكيان القانوني الجديد، وستنقضي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها، وسيلغي إدراج أسهم الشركة المندمجة في السوق، ويجب على الكيان القانوني الجديد الذي يرغب في إدراج أسهمه في السوق أن يقدم طلباً جديداً لإدارج أسهم الكيان الجديد إل هيئة السوق المالية. هذا وقد أفادت المادة الحادية والخمسون من لائحة الإندماج والإستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية في السعودية بضرورة الحصول على موافقة المساهمين لإتمام عملية الإندماج في الجمعية العامة غير العادية للشركة الدامجة والشركة المندمجة.

 

اترك تعليقاً

لن يتم نشر عنوان بريدك الإلكتروني. الحقول الإلزامية مشار إليها بـ *